Melhores amigos enquanto cresciam, Emma (Rachel Bilson) e Will (Tom Sturridge) perderam contato um bom tempo atrás, até onde ela sabe. Para Will, Emma nunca deixou de ser a pessoa mais importante da sua vida. Acreditando que eles estão ligados para sempre, ele vai aonde ela vai. Will não possui casa, carro, ou um trabalho de verdade. Ele sobrevive de seu talento como malabarista e talentos performáticos afiados com anos de exibição para Emma. Quando o pai dela fica doente, Emma volta para sua cidade natal, tentando deixar pra trás sua vida amorosa complicada e uma carreira fracassada como atriz de TV.

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